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ssr客户端 - 武汉东湖高新集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

发布时间:2020-01-11 17:34:24 来源:网络

ssr客户端 - 武汉东湖高新集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

ssr客户端,证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2019-082

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容:上海泰欣环境工程有限公司(以下简称“泰欣环境”)系武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”或“东湖高新”)的控股子公司。为进一步提升泰欣环境在行业中的市场竞标能力,增强其资本实力,满足其业务发展需要,并根据公司与泰欣环境原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,以人民币向泰欣环境增资5,000万元。

2、本次增资前,湖北多福商贸有限责任公司(以下简称“多福商贸”)持有泰欣环境30%股权。鉴于多福商贸为公司关联方,本次增资事项将构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易,已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务,因此本次不再纳入相关的累计计算范围。

4、本次关联交易事项已经公司2019年10月29日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

一、本次发生的关联交易概述

1、为进一步提升泰欣环境在行业中的市场竞标能力,增强其资本实力,满足其业务发展需要,并根据公司与泰欣环境原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定, 公司拟按坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告(坤元评报[2019]107号)以及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的泰欣环境2018年度审计报告(众环审字(2019)011174号)为增资作价18.52元/股,以人民币5,000万元向泰欣环境增资。本次增资完成后,泰欣环境实收资本将由35,000,000元增至37,699,784.00元,其中公司出资27,199,784元,占比72.15%,较增资前增加2.15%;多福商贸出资10,500,000元,占比27.85%,较增资前降低2.15%。

2、多福商贸为湖北福汉木业(集团)发展有限责任公司的全资子公司,湖北福汉木业(集团)发展有限责任公司的控股股东为湖北省联投控股有限公司,实际控制人为湖北省国资委。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定,多福商贸属于公司的关联方。

本次增资前,多福商贸持有泰欣环境30%股权。鉴于多福商贸为公司关联方,本次增资事项将构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次关联交易事项已经公司2019年10月29日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

二、形成共同投资的关联方介绍

湖北多福商贸有限责任公司(关联方)

1、基本情况

名称:湖北多福商贸有限责任公司

企业性质:有限责任公司

注册地:武汉市硚口区沿河大道165号

法定代表人:刘义忠

注册资本:人民币21,730万元

成立日期:1998年7月27日

股东情况:湖北福汉木业(集团)发展有限责任公司持有100%股权。

经营范围:家电市场的开发、经营、管理;批零兼营家用电器、电工电料、建材、化工原材料(不含化学危险品及国家限制经营的化学物品);铁路客运票务;门面出租、写字楼租赁;物业管理。

2、多福商贸最近三年经营情况:

单位:人民币 万元

3、多福商贸业务发展状况

多福商贸主要经营业务为市场、写字楼租赁及物业管理。主要资产为17层楼高的大楼,地处武汉市汉正街南端,占地6545㎡,建筑面积3.8万㎡。大楼1-3层为商位,约有280户;4-6层为仓库,共有288个;8-17层为写字楼,目前进驻约135户商家。多福商贸采取按季度收取租金,一般于每季度末收取下季度租金和物业管理费,同时收取押金。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称:上海泰欣环境工程有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:上海市浦东新区东方路3601号3号楼3层305室

法定代表人:赵清华

注册资本(本次增资前):人民币3,500万元

成立日期:2008年3月10日

股东情况(本次增资前):公司持有泰欣环境70%股权,多福商贸持有泰欣环境30%股权。

经营范围:环保建设工程专业施工,环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、计算机硬件的销售,从事货物与技术的进出口业务,环保设备的维护,及以上相关业务的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

泰欣环境最近三年经营情况:泰欣环境主要从事烟气净化系统设备的研发、系统集成及环保设备销售、安装、调试。以sncr、scr脱硝系统为核心,形成从系统设计到设备采购、安装、调试等完善的服务体系。业务领域主要在垃圾焚烧发电,在造纸厂等行业烟气治理亦有涉足,主要客户有:光大国际、绿色动力、深圳能源环保、康恒环境、广州环投、桑德环境、上海环境、瀚蓝环境、玖龙纸业等央企、地方国企、上市公司或大型民企。经过多年的技术积累和行业经验积淀,泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝系统集成、设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验和领先的市场地位。

泰欣环境最近一年一期财务数据如下:

单位:人民币 万元

四、本次关联交易的主要内容

1、增资目的

目前国内环保企业竞争不断加剧,为适应市场需求变化,进一步提升泰欣环境在行业中的市场竞标实力,满足其业务发展的需要,公司对泰欣环境增加注册资本,支持其快速提升业务规模,为股东带来更好的回报。

2、增资泰欣环境的资金来源和时间安排

本次对泰欣环境增资人民币5,000万元,资金来源全部为公司自有资金,公司计划在2019年11月30日前对泰欣环境增资到位。

3、本次增资对泰欣环境股权结构的影响

本次增资完成后,泰欣环境实收资本将由35,000,000元增至37,699,784.00元,资本公积由21,914,248.24元增至69,214,464.24元,公司出资27,199,784.00元,占比72.15%,较增资前增加2.15%。为提高泰欣环境在竞标中的优势,后续泰欣环境拟将62,300,216元资本公积转增为注册资本,转增后泰欣环境实收资本将变更为1亿元,公司出资72,150,000元,出资比例72.15%,多福商贸出资27,850,000元,出资比例27.85%。

4、泰欣环境发展前景变化分析

2019年1至9月,泰欣环境已累计承接项目近12亿元,其中单个项目合同金额最大的为2.17亿元,因目前注册资本金仅为3,500万元,严重影响到泰欣环境对大型项目的承接,限制了泰欣环境的发展。本次增资完成后,注册资本的增加,将使得泰欣环境有资格承揽更大体量的项目,在后续竞标中获得相对优势,推动业务规模的提升,进而带来更高收益。

五、本次发生关联交易对公司的影响

本次增资完成后,泰欣环境仍为公司合并报表范围内子公司,本次增资事项有利于提高公司在环保领域的业务承载能力和竞争实力,提升泰欣环境在行业中的地位,提高泰欣环境的核心竞争力,通过合并报表,有利于提升公司收入和利润规模。

六、风险及防范措施

本次增资完成后,泰欣环境的规模扩大,对企业经营管理要求更高。另外,泰欣环境的发展受市场环境及行业发展等不确定客观因素的影响,是否能够取得预期效果尚存在一定的不确定性。

公司将加强对泰欣环境的管控,切实抓好各项经营工作,发挥规模效应,加强管理团队建设,打造与业务规模匹配、适应市场变化的高效经营管理团队。

七、本次发生的关联交易应该履行的审议程序

本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第三十九次会议审议通过,关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

(一)审计委员会同意本次发生的关联交易并出具审核意见,审计委员会认为:

本次发生关联交易事项,属于公司正常经营行为,有利于提升控股子公司泰欣环境在行业中的地位,提高其核心竞争力,通过合并报表有利于提升公司营收和利润规模。不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

(二)独立董事同意本次发生的关联交易并出具独立意见,独立董事认为:

本次拟发生关联交易事项,属于公司正常经营行为,有利于提升控股子公司泰欣环境在行业中的地位,提高其核心竞争力,通过合并报表有利于提升公司营收和利润规模。不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,关联董事已回避对该议案的表决。

提请公司加强对泰欣环境管理,切实履行好信息披露义务。

八、公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计次数及其金额

公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下:

(1)公司以发行股份及支付现金方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业(有限合伙)、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权,交易金额418,515,000元,交易完成后构成与关联人多福商贸共同投资的关联交易。

2019年8月28日,泰欣环境70%的股权已过户至公司名下;2019年9月19日,发行股份购买资产事项之新增股份登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

具体详见2019年9月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

(2)经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署epc总承包协议书的议案》,同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司(以下简称“湖北路桥”)与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《取消高速公路省界收费站工程项目epc总承包协议书》,由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程epc总承包方,负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包,协议总金额预计不超过30亿元(最终合同总价按项目获批投资概算计算)。

具体详见2019年8月30日、 9月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

关联交易事项已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务,因此本次不再纳入相关的累计计算范围。

九、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、东湖高新本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事在表决时进行了回避,独立董事已事前认可并发表了同意意见,本次增资无需提交公司股东大会审议;

2、本次增资将构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

3、本次增资履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次增资定价遵循了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次增资事项无异议。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董事会

二○一九年十月三十一日


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